¿S.A. o S.R.L.?
Carlos Alberto Mostajo*

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Las inversiones formales se han materializado constituyendo nuevas sociedades, estableciendo sucursales de las compañías extranjeras o mediante Joint Ventures. Nuestra legislación permite constituir Sociedades Colectivas, Sociedades en Comandita Simples, Sociedades en Comandita por Acciones, Sociedades Anónimas (S.A.), Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), Asociaciones Accidentales o de Cuentas en Participación y Sociedades de Economía Mixta (entre el Estado y el capital privado). De ellas, las más comunes son las S.A. y las S.R.L. Pero para decidir entre constituir una u otra, se deben analizar algunos puntos básicos:

I. Para las S.A: a) Tienen al menos tres accionistas, b) Su capital está representado por acciones y lo tiene de tres clases: el autorizado, el suscrito y el pagado (la proporción entre el capital pagado y el capital autorizado puede ser establecida en una relación de 1 a 8), y el suscrito debe pagarse en dos años, c) Las acciones pueden ser libremente transferidas mediante endoso, d) Las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas se deben efectuar al menos una vez al año, e) Su administración está a cargo de un Directorio que debe ser elegido a más tardar cada tres años y está compuesto por un mínimo de tres y un máximo de 12 directores. Este Directorio debe reunirse en cualquier parte del mundo y puede delegar sus funciones ejecutivas de administración a uno o más gerentes, f) El Presidente del Directorio inviste la representación legal de la sociedad, aunque los estatutos pueden prever la representación conjunta con uno o más directores o gerentes, y g) La fiscalización está cargo de uno o más síndicos.

II. Las S.R.L: a) Pueden tener de dos a 25 socios, b) El capital está representado por cuotas de capital y debe ser pagado en su integridad a tiempo de constituirla, c) Para transferir esas cuotas se requieren aprobación de 2/3 de votos, d) Las cuotas de capital se transfieren mediante escritura pública, e) Las Asambleas Generales Ordinarias de Socios deben efectuarse al menos una vez al año, f) Su administración está a cargo de uno o más gerentes y/o administradores, designados por tiempo fijo o indeterminado, y g) La administración puede ser colegiada.

La constitución, publicación y registros de las empresas y sus representantes no son complicados. Un problema que debe considerar cualquier empresa radica en la inexistencia de políticas públicas serias contra la informalidad, hecho que lógicamente crea una competencia desigual en el mercado. El otro problema es la inseguridad jurídica. Por ello, es obligación del Estado luchar frontalmente contra la informalidad y generar ambientes propicios para atraer inversiones, brindando seguridad jurídica.

*Carlos Alberto Mostajo
es abogado.